Guia Prático da LC 225/2026 - Novo Código de Defesa do Contribuinte
- David Caires
- 26 de jan.
- 13 min de leitura
Atualizado: 27 de jan.
FAQ - Perguntas Frequentes
Quando a LC 225 começa a valer?
A Lei Complementar nº 225/2026 já está em vigor, mas com prazos diferentes dependendo do assunto. Vejamos o cronograma:
O que já está valendo (desde 9 de janeiro de 2026): A maior parte da lei entrou em vigor imediatamente na data de sua publicação. Isso significa que já estão aplicáveis:
- As regras sobre quem é considerado devedor contumaz e como essa qualificação acontece.
- As mudanças penais mais severas: pagar a dívida não cancela mais o processo criminal para devedores contumazes no Cadin.
- Os direitos e garantias na relação entre você e o Fisco (como o direito de se defender sem pagar antecipadamente).
A partir de Abril de 2026 (90 dias após a publicação): Os programas de conformidade tributária — chamados Confia e Sintonia — e os selos de conformidade começam a funcionar após 90 dias da publicação. Esse prazo existe para que as autoridades tributárias possam regulamentar e implementar adequadamente esses programas.
Janeiro de 2027 (um ano para adaptação): União, Estados, Distrito Federal e Municípios têm até um ano para adaptar suas legislações locais às novas regras gerais estabelecidas pela lei.
O que isso significa para o contribuinte?
Na prática, as medidas mais rigorosas contra inadimplência e as garantias de defesa já estão funcionando. Já os benefícios e incentivos relacionados aos programas de conformidade tributária estarão disponíveis a partir de abril de 2026, quando os programas forem oficialmente implementados.
Se você tem dúvidas tributárias pendentes ou está em situação de inadimplência, é importante buscar orientação quanto antes, já que as principais regras da lei já estão em vigor.
Posso me defender sem pagar a dívida antes?
Sim! A Lei Complementar nº 225/2026 garante que você pode se defender sem precisar pagar nada antecipadamente.
Principais proteções:
Não precisa pagar para se defender
- Você não é obrigado a pagar custas, oferecer garantias ou comprovar quitação de impostos para exercer seu direito de defesa.
- Essa regra só pode ter exceções se outra lei específica permitir.
Defesa suspende as punições
- Quando você apresenta defesa, as penalidades ficam suspensas até a análise terminar.
- Você tem 30 dias para se defender, mesmo em casos graves (como devedor contumaz).
Garantias só são executadas no final
- Se você ofereceu fiança bancária ou seguro-garantia, eles só podem ser usados depois que o processo terminar definitivamente.
- Acabou a possibilidade de execução antecipada de garantias.
Direito de recorrer
- Você pode recorrer pelo menos uma vez de qualquer decisão contrária ao seu pedido.
Oportunidade de se regularizar
- Antes de qualquer punição, você tem a chance de corrigir a situação por conta própria
- Muitas vezes com benefícios e condições facilitadas
Por que isso é importante?
A lei reforça que todo contribuinte é considerado de boa-fé e tem direito pleno de se defender, sem barreiras financeiras que impeçam o acesso à justiça.
O Fisco pode se apropriar dos bens que apresentei como garantia antes de encerrar o processo?
Não. Mesmo antes da Lei Complementar nº 225/2026 a liquidação da garantia só era possível após o trânsito em julgado, conforme já disposto na Lei de Execução Fiscal (Lei n. 6830/80) em seu art. 32, §2º. Esse dispositivo se aplica a garantia feita por depósito em dinheiro.
Quanto à penhora de bens, aplica-se em favor do executado princípio da menor onerosidade para o devedor (art. 805 do CPC).
Em 2023, a Lei de Execução Fiscal sofreu alteração no sentido de vedar a liquidação antecipada para garantias na forma de fiança bancária ou seguro-garantia (LEF, § 7ºdo art. 9º) O código de defesa do contribuinte apenas reforça tal vedação, visando encerrar a controvérsia nesse ponto.
A regra é clara: Se você ofereceu garantia da sua dívida tributária, o Fisco só pode executar essa garantia depois que o processo terminar completamente e de forma desfavorável a você. Isso significa após o trânsito em julgado — quando não há mais possibilidade de recurso.
Na prática, o que isso significa para o contribuinte?
Enquanto você estiver discutindo sua dívida — seja na esfera administrativa ou judicial — e ainda houver possibilidade de recorrer, seus recursos ou patrimônio vinculados à garantia estão protegidos do Fisco.
Quem pode ser considerado "devedor contumaz"?
Devedor contumaz é o contribuinte que não paga seus tributos de forma grave, repetida e sem justificativa válida. A Lei Complementar nº 225/2026 exige que essas três condições aconteçam ao mesmo tempo:
1. Inadimplência Substancial (dívida grande)
- Dívidas de R$ 15 milhões ou mais na esfera federal;
- A dívida precisa ser **maior que todo o patrimônio** conhecido do devedor;
- Estados e municípios podem definir valores próprios.
2. Inadimplência Reiterada (repetida no tempo)
- Dívida mantida por 4 meses seguidos, ou;
- Dívida em 6 meses alternados dentro de um ano.
3. Inadimplência Injustificada (sem motivo válido)
Não ter razões que justifiquem o não pagamento, como:
- Calamidade pública reconhecida;
- Prejuízos financeiros em anos seguidos (sem fraude);
- Ausência de manobras para esconder bens;
Quem mais pode ser incluído?
Sócios e empresas relacionadas a negócios fechados ou inaptos nos últimos 5 anos com dívidas acima de R$ 15 milhões.
Objetivo da lei
A norma não busca punir pequenos devedores ou empresas com dificuldades passageiras. O foco é combater grandes sonegadores que usam o não pagamento de impostos como estratégia para ter vantagem competitiva desleal no mercado.
Quais as consequências para o devedor contumaz?
Quem é qualificado como devedor contumaz pela Lei Complementar nº 225/2026 enfrenta punições graves que vão além da área tributária e podem afetar toda a operação da empresa e até a liberdade dos responsáveis.
1. Restrições para operar
Relação com o governo bloqueada:
- Proibido de participar de licitações públicas.
- Não pode fazer contratos, obter concessões ou autorizações do governo.
Benefícios fiscais cortados:
- Perde incentivos, perdões e parcelamentos especiais de impostos.
- Não pode usar créditos de prejuízos fiscais para abater dívidas.
CNPJ prejudicado:
- Cadastro pode ser declarado inapto.
- Em casos de fraude, o CNPJ pode ser cancelado definitivamente.
Nome sujo:
- Inclusão obrigatória no Cadin (cadastro de devedores do governo).
2. Impactos nos negócios
Recuperação judicial impedida:
- Não pode pedir recuperação judicial.
- Se já tiver recuperação em andamento, a Fazenda pode pedir a falência da empresa.
Concorrência desigual:
- As punições impedem que a empresa use o não pagamento de impostos para praticar preços mais baixos de forma desleal.
Processos mais rápidos:
- Discussões administrativas sobre dívidas seguem um rito acelerado.
3. Consequências criminais (as mais graves)
Pagar não livra da punição:
- Mesmo pagando ou parcelando a dívida, a pessoa não escapa mais da punição criminal por crimes tributários.
- Essa regra vale para crimes cometidos enquanto a pessoa era devedor contumaz.
Efeito permanente:
- Mesmo que deixe de ser devedor contumaz no futuro, continua sem poder evitar a punição pelos crimes do passado.
Importante saber:
Antes de aplicar essas punições, o governo deve notificar o contribuinte e garantir o direito de defesa em processo administrativo.
Quais são as consequências penais para o devedor contumaz?
"Pagar a dívida fiscal não resolve mais o problema criminal" - eis a principal mudança trazida a LCP nº 225/2026 quanto ao tratamento penal dos devedores contumazes.
Anteriormente, se você pagasse o tributo devido, o processo criminal era encerrado. Essa era a regra geral no Brasil. Porém, para quem é qualificado como devedor contumaz e está inscrito no Cadin, isso mudou completamente: pagar ou parcelar a dívida não encerra o processo criminal nem impede uma possível condenação.
Essa nova regra se aplica aos principais crimes tributários:
- Apropriação indébita previdenciária (descontar INSS dos funcionários mas não repassar ao governo).
- Sonegação de contribuição previdenciária (omitir informações para não pagar INSS da empresa).
- Crimes contra a ordem tributária em geral (sonegação, fraude fiscal).
Atenção, o efeito é duradouro. Mesmo que você consiga regularizar sua situação e deixe de ser considerado devedor contumaz no futuro, os crimes cometidos enquanto você tinha essa qualificação continuam sujeitos à punição. Regularizar-se depois não apaga as consequências penais dos atos anteriores.
E se houver troca de gestores? Está é ainda uma incerteza jurídica: não está totalmente claro se um novo gestor que assume uma empresa já endividada pode ser responsabilizado criminalmente pela situação anterior. Esse é um ponto que provavelmente será definido pelos tribunais.
Como se defender? É possível se defender demonstrando que a inadimplência teve motivos justificados — como uma crise econômica severa, calamidade pública ou outros fatores objetivos fora do seu controle — é possível afastar a caracterização de contumácia e, com isso, evitar a punição criminal.
A nova lei desencoraja a prática de não pagar impostos como estratégia empresarial. Quem for qualificado como devedor contumaz e cometer crimes tributários, enfrentará condenação criminal mesmo que pague tudo posteriormente. A regularização preventiva e o planejamento tributário adequado tornaram-se ainda mais essenciais.
O que acontece se a autoridade fiscal abusar do poder?
Quando um fiscal comete abuso de poder, ele responde nas esferas administrativa, civil e penal, conforme a Lei Complementar nº 225/2026.
Consequências para a autoridade fiscal:
Pode responder civil, penal e administrativamente se agir com dolo, má-fé ou excesso no exercício de suas funções.
Se for condenado criminalmente por exigir tributo indevido ou usar métodos vexatórios na cobrança (crime de excesso de exação), o contribuinte tem direito a reparação de danos.
Proteções ao contribuinte: A lei estabelece limites claros à atuação fiscal. O Fisco deve agir com ética, boa-fé e transparência, solicitando apenas informações necessárias. Qualquer penalidade ou restrição imposta precisa ter justificativa clara, indicando os motivos legais e factuais. Além disso, a administração tributária é obrigada a buscar sempre a forma menos onerosa ao contribuinte e priorizar soluções alternativas para resolver conflitos, evitando posturas excessivamente repressivas.
Sumário
1) Introdução
A Lei Complementar nº 225/2026 promete uma nova fase na relação entre os contribuintes e o Fisco brasileiro, buscando maior cooperação e menor litigiosidade. A norma define a figura do devedor contumaz e cria programas de conformidade cooperativa, como o Confia e o Sintonia, para premiar pagadores regulares. Vejamos os principais destaques da nova lei.
2) Aspectos Gerais da LC 225/2026
A padronização nacional trazida pela lei é bastante destacada na comunidade jurídica. Há ainda outros pontos como a presunção da boa-fé do contribuinte, que conforme o art. 3º, inciso VII, vincula os atos da administração tributária. Além disso, há avanços nas garantias processuais: o art. 4º, inciso XVII, veda a liquidação de garantias antes do trânsito em julgado de decisão de mérito desfavorável. Outro ponto consensual é a vedação à exigência de pagamento prévio de custas ou garantias para o exercício do direito de defesa administrativa, salvo exceções legais.
3) Devedor Contumaz
É considerado devedor contumaz o contribuinte que apresenta um comportamento fiscal de inadimplência substancial, reiterada e injustificada, de forma concomitante. Na esfera federal, os critérios objetivos exigem débitos irregulares iguais ou superiores a R$ 15 milhões que, simultaneamente, superem 100% do patrimônio conhecido do sujeito passivo. A contumácia é caracterizada pela manutenção das dívidas por, no mínimo, quatro períodos consecutivos ou seis alternados em um ano, focando na chamada macrodelinquência tributária utilizada como vantagem competitiva desleal.
Em termos práticos, as consequências são severas e dividem-se em três eixos:
Operacional: O devedor fica impedido de licitar ou firmar contratos com a administração pública, perde o direito a benefícios fiscais e incentivos, e seu CNPJ pode ser declarado inapto ou cancelado em casos de fraude. Além disso, o nome é obrigatoriamente inscrito no Cadin.
Jurídico e de Mercado: Fica impedido de propor ou prosseguir com recuperação judicial, podendo a Fazenda Pública requerer a falência da empresa. O objetivo é evitar o dumping fiscal e garantir a higiene do mercado.
Penal: Este é o ponto mais rigoroso, pois altera a lógica de regularização no Brasil. Para devedores contumazes no Cadin, o pagamento ou parcelamento do tributo não extingue mais a punibilidade de crimes tributários e previdenciários. Essa condição é irreversível: regularizar a situação no futuro não afasta a proibição de extinguir a punibilidade por atos praticados enquanto o agente era contumaz.
Todavia, a aplicação dessas sanções exige processo administrativo que garanta o contraditório. A defesa pode afastar o rótulo de devedor contumaz se provar motivos justificados, como calamidade pública ou crises setoriais objetivas.
4) Confia, Sintonia e OEA
Os Programas de Conformidade instituídos pela Lei Complementar nº 225/2026 (Confia, Sintonia e OEA) marcam uma mudança de paradigma na relação tributária, migrando de uma cultura puramente punitiva para um modelo de conformidade cooperativa e estímulo ao cumprimento voluntário. Esses programas buscam premiar o "bom contribuinte" por meio de benefícios procedimentais e financeiros, utilizando a transparência e a governança como moedas de troca.
4.1. Programa Confia (Conformidade Cooperativa Fiscal)
O Confia foca na construção de um relacionamento de confiança mútua e diálogo entre a Receita Federal (RFB) e o contribuinte.
A participação é voluntária e voltada a pessoas jurídicas que possuam estrutura de governança corporativa tributária e sistemas de gestão de conformidade documentados. A adesão baseia-se em critérios quantitativos (como ativo patrimonial e receita bruta) e qualitativos (como histórico de conformidade e perfil de litígio).
O programa funciona por meio de um plano de trabalho pactuado entre RFB e o contribuinte com metas e ações para regularizar inconsistências e resolver dúvidas interpretativas de forma preventiva.
Principais Benefícios do Confia:
Disponibilização de canal personalizado de comunicação direta com a RFB.
Renovação facilitada e colaborativa da Certidão Negativa de Débitos (CND).
Possibilidade de confessar débitos em até 60 dias após a admissão sem incidência de multa de mora ou de ofício.
Imunidade à qualificação de devedor contumaz enquanto estiver admitido no programa.
Interlocução prévia antes de decisões sobre pedidos de restituição ou compensação.
4.2. Programa Sintonia (Estímulo à Conformidade Tributária)
Diferente do Confia, o Sintonia funciona como um sistema de "meritocracia fiscal", classificando os contribuintes conforme seu comportamento.
Critérios de classificação: O contribuinte é graduado com base na regularidade cadastral, tempestividade no recolhimento de tributos e entrega de obrigações acessórias, além da exatidão das informações prestadas.
Funcionamento: A RFB divulga a classificação (o grau máximo independe de autorização do contribuinte) e permite que erros materiais sejam revisados mediante requerimento.
Principais Benefícios do Sintonia:
Prioridade na análise de pedidos de restituição, ressarcimento ou reembolso.
Atendimento preferencial (presencial ou virtual) e participação prioritária em capacitações da RFB.
Autorregularização para quem tem bom histórico, mas enfrenta dificuldade momentânea, permitindo o parcelamento de contribuições sociais em até 60 meses.
4.3. Incentivos Comuns: Selos de Conformidade (SCTA)
Os contribuintes admitidos no Confia ou no grau máximo do Sintonia recebem Selos de Conformidade, que garantem vantagens competitivas e financeiras:
Bônus de Adimplência: Desconto de 1% a 3% no valor da CSLL para pagamento à vista, limitado a R$ 1 milhão anuais (após o terceiro ano de certificação). Este benefício não se aplica a empresas do Simples Nacional.
Vantagem em Licitações: Preferência de contratação como critério de desempate em processos licitatórios públicos.
Proteção Patrimonial: Vedação ao registro de arrolamento de bens e direitos, exceto em casos de medidas cautelares fiscais.
Prevenção: Recebimento antecipado de orientações sobre indícios de infração, permitindo a regularização sem multa de mora em até 60 dias.
Embora tragam avanços, especialistas alertam para o risco de discricionariedade, podendo gerar decisões desiguais e ferir a isonomia concorrencial. Em outras palavras, a falta de parâmetros objetivos na concessão de selos e benefícios pode resultar em mais espaço para "burocracia de nível de rua" anulando na prática as garantias legais concedidas ao contribuinte.
5) Controvérsias sobre a LC 225/2026
Apesar dos avanços, a lei é alvo de debates intensos sobre sua real finalidade. Diferentes especialistas trazem perspectivas críticas:
A professora e advogada Elidie Palma Bifano observa que, seguindo uma tradição brasileira, o código incluiu deveres do contribuinte, o que considera desarrazoado para uma norma de "defesa". Ela ainda destaca como novidade a "juridicização" da denúncia de irregularidades de terceiros como um "dever de cooperação" (art. 5º, parágrafo único).
A lógica de distinção moral entre contribuintes e alvo de crítica do Mestre Marcelo Magalhães Peixoto. O autor compara o código a um "CDC que punisse o consumidor para proteger o banco". Ele também alerta que a Receita Federal usurpou competências do CADE ao analisar desequilíbrios concorrenciais sem fundamentação técnica de mercado.
O Procurador da Fazenda Nacional e professor Felipe Duque detalha o endurecimento no campo penal: os arts. 49 a 54 vedam ao devedor contumaz a extinção da punibilidade pelo pagamento, mesmo que ele perca essa qualificação posteriormente.
Há riscos de criar mais espaço para uma "burocracia de nível de rua", alerta o Procurador Federal Vitor Pinto Chaves. Para o autor, discricionariedade dos agentes fiscais na gestão dos programas de conformidade pode gerar decisões assimétricas e deslealdade concorrencial.
O advogado Cesar Luiz de Oliveira Janoti aponta lacunas sobre a sucessão de gestores, questionando se a contumácia se transmite ao novo diretor que herda débitos (art. 11), e argumenta que o requisito da inadimplência "injustificada" abre espaço para teses de defesa baseadas na inexigibilidade de conduta diversa.
6) Veto Presidencial
O Poder Executivo aplicou vetos a dispositivos que concederiam benefícios financeiros diretos. Conforme noticiado pelo Portal da Câmara dos Deputados, foram barrados descontos de até 70% em multas e juros, o uso de prejuízo fiscal para quitar débitos e o parcelamento em até 120 meses. Segundo a Mensagem de Veto, as razões envolveram a conformidade com a Lei de Responsabilidade Fiscal e o risco de renúncia tributária excessiva. Para a CNC, esses vetos removeram os incentivos do projeto, mantendo apenas as normas punitivas.
7) Impacto da LC 225 para empresas do Simples Nacional
É mínimo impacto da LC 225 para as pequenas empresas, que ficaram sem acesso aos principais benefícios devido aos critérios de corte. De acordo com o art. 11, § 2º, a caracterização do devedor contumaz exige dívidas superiores a R$ 15 milhões, valor distante da realidade da maioria das empresas do Simples. Em seu art. 41, § 6º, a lei exclui expressamente as empresas do Simples Nacional do benefício do bônus de adimplência fiscal (desconto na CSLL). Por outro lado, empresas do Simples ainda se beneficiam de normas gerais como a do art. 4º, inciso XVI, garante tratamento diferenciado e facilitado em casos de hipossuficiência.
8) Direito comparado
A redação da lei buscou inspiração em experiências estrangeiras. Segundo Elidie Palma Bifano, o movimento remonta à Declaration of Taxpayers do Canadá (1985) e ao Taxpayer Bill of Rights dos EUA (1988). A influência da lei espanhola (Lei 1/1998) é notada em direitos como o ressarcimento de custos de garantias e a inexigibilidade de documentos que o Fisco já possua. Contudo, a especialista ressalta que, na Espanha, a denúncia pública não se confunde com o dever de colaborar, ao passo que no Brasil ela foi inserida no capítulo de deveres do contribuinte.
9) Conclusão
A LC 225/2026 moderniza a administração tributária, mas sua implementação exige cautela. Como destaca Felipe Duque, a lei inaugura um novo paradigma que busca reduzir a litigiosidade, mas o tratamento rigoroso ao devedor contumaz sinaliza que a inadimplência sistemática não encontrará mais refúgio na extinção da punibilidade pelo pagamento. O sucesso do código dependerá de uma governança que evite a transformação do poder de tributar em mero controle comportamental.
Fontes:
BIFANO, Elidie Palma. Agora temos um Código de Defesa do Contribuinte: estamos mais protegidos? (Consultor Jurídico).
FecomercioSP. Código de Defesa do Contribuinte Nacional é sancionado, mas efetividade depende de órgão paritário fiscalizador.
DUQUE, Felipe. Código de Defesa do Contribuinte: o que muda com a LC 225/2026 (Estratégia).
Metrópoles (Gabriela Pereira). "Devedor contumaz: lei é sancionada com veto a benefício ao bom pagador".
BRASIL. Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026. Código de defesa do contribuinte.
CNC. "Novo Código de Defesa do Contribuinte é sancionado: Contribuinte é sancionado: CNC destaca avanços e alerta para desafios".
Portal da Câmara dos Deputados. "Sancionado o Código de Defesa do Contribuinte".
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